中兴通讯股份有限公司 关于董事会换届选举的公告
中兴通讯股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：763）
关于董事会换届选举的公告
本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条规定作出。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称「中兴通讯」或「本公司」）第三届董事会任期将于2007年2月7日届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称「本次换届选举」），本公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中兴通讯股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的相关规定，将第四届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：
一、第四届董事会的组成
按照中兴通讯现行《公司章程》的规定，第四届董事会将由14名董事组成，其中独立董事5名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起三年。
二、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）
（一）非独立董事候选人的推荐
本公司董事会提名委员会和在本公告发布之日持有本公司股份的股东可向第三届董事会推荐第四届董事会非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的推荐
本公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可向第三届董事会推荐第四届董事会独立董事候选人。
（三）股东根据上述规定作出推荐并不影响股东根据《公司章程》第一百四十三条有关规定提名董事候选人的权利，如该等股东对前述权利的行使而构成提出临时提案的行为，则该股东行使该权利同时需遵守《公司章程》第七十八条等相关规定。
三、本次换届选举的程序
1、推荐人在本公告发布之日起10天内（即2007年1月21日前）按本公告约定的方式向本公司董事会的提名委员会推荐董事候选人并提交相关文件；提名委员会同时自行在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事人选。
2、在上述推荐时间届满后，提名委员会将召开会议，对推荐的董事人选及其自行搜寻的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将由提名委员会提交给本公司董事会。
3、本公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司相关股东大会审议。
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺数据真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事同时作出相关声明。
5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充说明）报送深圳证券交易所进行审核。
6、董事当选后，本公司将与当选董事签订聘任合同。
四、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，本公司董事候选人应为自然人，且无需持有公司股份。董事会成员可由股东代表、员工代表、社会专家等人组成。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年；
3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年的；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
7、非自然人；
8、国家公务员；
9、被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日未逾五年；或
10、被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员及其它法律、法规规定不得担任董事、监事或者高级管理人员的其它人士。
（二）独立董事任职资格
本公司独立董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
2、具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
3、具有下述一项或以上之条件：
(1) 具有丰富、成功的大型、国际化企业的管理经验；
(2) 具有丰富、成功的企业发展战略理论及实践经验；
(3) 具有丰富的高科技产品开发及营销经验；
(4) 具有丰富的资本运作理论及经验。
4、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事
(1) 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(2) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(3) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(5) 为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(6) 担任独立董事职务的上市公司超过5家的人员；
(7) 公司章程规定的其它人员；
(8) 中国证监会认定的其它人员。
五、联系方式
联系人： 李柳红
联系部门： 证券及投资者关系部
联系电话： +86 755 26770285
联系传真： +86 755 26770286
联系地址： 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼
邮政编码： 518057
承董事会命
侯为贵
董事长
深圳，中国
二零零七年一月十二日
于本公告日期，本公司董事会包括三位执行董事：殷一民、史立荣、何士友；六位非执行董事：侯为贵、王宗银、谢伟良、张俊超、李居平、董联波；以及五位独立非执行董事：朱武祥、陈少华、乔文骏、糜正琨、李劲。
附件
中兴通讯股份有限公司第四届董事会
董事候选人推荐书
推荐人：
推荐的董事候选人类别：_______董事／独立董事
推荐的董事候选人姓名：_______
推荐的董事候选人年龄：_______
推荐的董事候选人性别：_______
推荐的董事候选人的任职资格：是／否符合本公告规定的条件。
推荐的董事候选人的联系方式：_________（包括电话、传真、电子信箱等）
推荐的董事候选人的简历：___________（包括学历、职称、详细工作履历等）
其它说明：_______ （如有）
推荐人：_______ （盖章／签名）
二零零七年____月___日
说明：
1、推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会的提名委员会提供下列文件：
(1) 董事候选人推荐书（原件）；
(2) 推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
(3) 推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
(4) 如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；
(5) 能证明符合本公告规定条件的其它文件。
2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
(1) 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
(2) 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；
(3) 股票账户卡复印件（原件备查）；
(4) 本公告发布之日的持股凭证。
3、推荐人向本公司董事会的提名委员会推荐董事候选人的方式如下：
(1) 本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
(2) 如采取亲自送达的方式，则必须在2007年1月21日16时前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。
(3) 如采取邮寄的方式，则必须在2007年1月21日16时前将相关文件传真至+86 755 26770285，并经本公司指定联系人确认收到；同时，「董事候选人推荐书」的原件必须在2007年1月21日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以深圳本地邮戳为准）。
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