中兴通讯反贿赂管理体系

       中兴通讯反贿赂管理体系由八要素组成，对标反贿赂管理体系标准ISO 37001建立了一套完整的合规体系，并通过不断地执行、审查和提升，持续优化体系的有效性。

反贿赂管理体系

       合规是公司战略的三大基石之一。中兴通讯战略路径分为恢复期、发展期和超越期，中兴通讯坚守合规经营、合规创造价值，秉承“敬畏规则、开放心态、专业做事”。具体说来：恢复期：守护价值，设定公司合规红线，并将合规嵌入业务流程，实现子公司穿透管理；发展期：协同发展，完善合规规则，有效宣贯，营造合规文化，促进执行落地，强化合规稽查，实现闭环管控；超越期：带来增值，树立合规标杆，创建合规品牌，致力于构建与公司业务实践相一致的一流合规管理体系。

       中兴通讯所有的规则都以商业可持续作为最优先保障，“在安全的前提下追求效率最大化、管理最优化”，以更好地守护中兴通讯客户、商业伙伴、股东、员工及利益相关方的利益。

       中兴通讯高层根据《合规管理委员会章程》的议事规则和流程参与合规规划、重要规范文件和重大合规事项的决策及建议。中兴通讯高层直接对其所管辖业务的合规性负责。同时在合规意识提升和文化培养方面，公司高层身体力行，直接参与下属单位的合规培训和沟通。合规管理组织有任何合规事项，也可直接向公司高层汇报，有非常通畅的沟通渠道。

       对于贿赂的预防、监测和应对而言，公司员工人人有责。其中，各业务部门是预防、监测和应对贿赂的第一道防线，专门的合规组织是第二道防线，而合规稽查部是独立的第三道防线。

       在具体开展合规工作时，公司将计划（Plan）-执行（Do）-检查（Check）-处理（Act）（全流程简称PDCA）转化为合理的规则→有效的宣贯→坚决的落地→有力的稽查的闭环管理，形成合规业务和管理的双循环。

       在公司持续的资源投入下，公司反贿赂合规组织得到持续加强。在专家中心（Center of Expertise, 以下简称“COE”）层面，公司反商业贿赂合规部引入了多名在风险评估、尽职调查、反贿赂体系建设、持续监督等方面有着丰富经验的资深专家；在BU合规团队层面，公司大量吸收有丰富业务经验的人员加入，同时将法务团队一并纳入一体化合规组织，并且在业务一线进一步设立了合规联系人，为公司的合规体系建设打下坚实的人才基础。

       公司已引入并持续优化法律及合规管理系统（Legal & Compliance Management，以下简称“LCM”）和商业伙伴扫描系统（Business Partner Screening，以下简称“BPS”）等IT系统和工具，大大提升了公司合规管理的幅度、效率和水平。

       此外，公司还长期与知名的律师事务所、会计师事务所和其他咨询机构保持合作，为公司合规工作提供及时、准确的专业服务。

       反商业贿赂合规部和BU合规团队每年定期开展相关地区或领域的风险评估，不断刷新公司风险库，及时、准确地根据实际业务变化和风险变化调整合规管理策略和措施，坚决落实以风险为导向的合规管理原则。

       在风险评估过程中，采取文档审阅、数据分析、访谈、问卷调查、头脑风暴等方式，综合考虑业务规模、商业模式、营业地、交易主体、交易类型、对商业伙伴的使用、政府关系、当地习俗等相关因素，尽可能全面、准确地评估实际的合规风险，最终形成风险评估报告，将风险评估结果与相关经营单位充分沟通，协调实施针对该地区或该领域实际情况的相应的政策、规范和流程。

       中兴通讯对标反贿赂管理体系标准ISO 37001，结合自身实际，发布了全面的反贿赂合规政策体系，并定期进行维护--《反贿赂合规政策》《反贿赂合规手册》、各管理规范（如礼品及款待、提供外部差旅、商业伙伴、采购交易、商业赞助、公益捐赠、客户培训、并购及合资、雇佣等）及其工作指引。

       根据风险评估情况，公司在合规管理规范中设置了相应的管理流程、措施和要求。在落地过程中，通过LCM、团队协作管理系统（TeamShare，以下简称“TS”）等系统设立合规审批流程，同时将合规审批流程嵌入到公司的销售、采购、财务、雇佣和投资等业务及IT流程，确保合规管控实际贯穿于业务活动全过程的主要节点之中。合规审批流程不通过，相关业务不得继续进行，除非消除相关的禁止性合规事项或风险信号。

       培训沟通是中兴通讯构建反贿赂管理体系的重要一环。为提升全员反贿赂合规意识和能力，中兴通讯定期向全员开展现场的反贿赂合规培训，并向新员工、管理层、合规团队、营销、财务、采购、HR等重要岗位人员以及外部商业伙伴提供专项培训。与此同时，中兴通讯还通过内部邮件、LCM系统、iCenter等定期向员工提供相关法律法规、案例及公司政策的宣贯，并在中兴ilearning平台开通线上的培训和考试。

       同时，中兴通讯也在内外部环境变化、合规政策更新、业务或地区的重要业务活动开展等重要环节上向员工开展专题宣贯。

       我们呼吁全体员工及我们的商业伙伴，能够与中兴通讯一道，秉持对贿赂的“零容忍”态度；我们倡议我们的商业伙伴，能够与我司携手，保持充分的合规交流和分享，共同打造诚信、透明、廉洁的合规生态圈，共享合规给企业健康经营与可持续发展创造的价值。

       反商业贿赂合规部和BU合规团队对体系设计和执行的有效性开展持续监督，对缺陷和不足项进行自我整改。同时，合规稽查部将根据年度计划定期开展合规审计，以发现体系缺陷和不足，并督促完成整改。对于通过举报线索或审计发现识别到的潜在违规行为，合规稽查部将按照相关流程和要求进行调查，并根据调查结果，作出是否采取纪律处分措施的建议。