中兴通讯的出口管制合规

中兴通讯作为全球领先的综合通信解决方案提供商，因为其全球化特征，生产经营活动中不可避免地涉及进出口相关的法律遵从。合规是关系到公司生死存亡的大事，必须做好合规风险管控。近两年来，中兴通讯在出口管制合规方面不断探索属于中兴通讯特有的出口管制合规体系。

所谓出口管制合规，指所有涉及国家/地区、企业、产品和原料、终端用途的出口活动都必须遵守所有适用的出口管制要求。

中兴通讯依据美国《出口管理条例》（以下简称“EAR”）的四要素来判断各项业务活动的合规性，以出口合规项目指引（以下简称“ECP”）为依托，搭建适合自身的出口管制合规体系。

EAR四要素：组织或个人适用EAR需考虑和遵守的四个方面

●　受控国家，即某项活动所涉及的国家是否为EAR中的受限制国家或地区。中兴通讯的政策为，公司不参与或促进任何和受制裁国、禁运国或者受限制地区有关联的交易。

●　受控主体，包括机构、企业、研究所、学校、个人等是否为EAR中受制裁/限制的主体。中兴通讯的政策为不参与或促进任何和受制裁/限制的主体的交易。

●　受控物料，从内涵上讲包括硬件、软件和技术。该要素需要从两方面进行管控：

（1）跟踪硬件、软件和技术的国家起源和内容，并对其进行适当分类；

（2）正确筛选公司转移的所有项目，确定是否需要出口或再出口许可证。

●　受控用途，即某项活动的最终用途。根据EAR的相关规定，公司需重点关注其业务活动的最终用途是否涉及军事或监听监控等，严格审核该类活动的开展。

ECP指引八要素：ECP制定了一系列程序，帮助企业遵守EAR开展出口活动

通过在各企业实施ECP，有效确保受控美国产品和技术不会出口到禁运国家、受制裁实体并被用于非法目的；另一方面，企业根据ECP 八要素制定并实施自己的出口合规计划，以使所有出口活动合法合规，确保公司持续稳定发展。

●　高层承诺。公司管理层必须从上而下，明确传达企业遵守出口管制要求的重要性，以及所有的交易都不能违反出口管制的法律法规。

目前中兴通讯每年发布由总裁签发的出口管制合规声明，并且逐步覆盖到子公司范围。

●　风险评估。该项要求公司识别内部可防范风险，并定期进行评估。

中兴通讯及子公司的风险评估工作正在持续进行中，目前主要从三方面开展：

（1）受美国出口管制的技术、硬件和软件的管制程度和性质；

（2）中兴通讯产品流入到受限制区域和受限制方的风险；

（3）评估业务合作伙伴和最终用户。

●　出口授权。即用于确认产品的管辖范围、分类、许可要求和可出口性的流程，包括再出口。

中兴通讯目前已成立专业的ECCN分类专家团队，与外部咨询机构合作，评估和确定产品的分类以及“可出口性/再出口性”相关问题。

●　记录保存。该要素要求公司的记录保存流程必须满足监管要求以及法律规定，并且指定员工执行记录保存流程。

中兴通讯发布的《中兴全球出口管制和经济制裁合规手册》中对公司各类活动中的记录保存进行了明确的要求。

●　培训。该要素要求公司进行提升整体合规意识以及针对具体职能部门的合规培训，并且定期开展培训。

中兴通讯一直以来非常重视员工合规意识培训，2016至今已组织过两次全员出口管制合规培训，并且在公司新员工培训、管理干部培训中嵌入出口管制合规培训内容。今年8月以来，公司全面推动ECP、ECCN、黑名单和GTS等出口管制专业知识在全员范围的培训。

●　审计。该要素要求公司的审计工作能够满足要求，覆盖所有部门，并且更新审计方法，能够反映监管规定的变化。

目前中兴通讯出口管制合规部和其他内部审计部门合作进行公司出口管制合规审计工作，以确保中兴通讯业务部门和其主体在全球范围内实施适用标准，必要情况下邀请外部专家或政府任命的第三方进行审计工作。

●　处理出口违规行为并采取纠正措施。

目前中兴通讯设置了合规举报邮箱和热线，为员工提供匿名举报实际或潜在违反出口管制合规行为的途径，并且禁止对该类员工采取报复措施。

●　创建并维护出口合规手册。该要素要求公司发布的出口合规手册中包含ECP的所有要点，并明确所有员工应该遵守的流程。

中兴通讯于2016年发布了《中兴通讯出口管制合规手册》，并于2018年进行修订更新，面向全员发布了《中兴全球出口管制和经济制裁合规手册》。